Professori Veikko Vahtera: Asunto-osakeyhtiön myymälähuoneistojen käyttäminen yhtiöjärjestyksen vastaiseen tarkoitukseen – huoneiston ottaminen yhtiön hallintaan (HHO 31.5.2021)

Osakkeenomistajan osakehuoneistojen yhtiöjärjestyksen ja rakennusluvan mukainen käyttötarkoitus oli myymälä, mutta huoneistoja oli käytetty ravintolana. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous oli päättänyt ottaa osakehuoneistot yhtiön hallintaan yhtiöjärjestyksen käyttötarkoitusmääräyksen vastaisen käytön perusteella. Osakkeenomistaja moitti yhtiökokouksen päätöstä. Käräjäoikeus ja hovioikeus katsoivat, että huoneistoja käytettiin oleellisesti vastoin yhtiöjärjestyksestä ilmenevää käyttötarkoitusta eikä rikkomuksella ollut myöskään vähäistä merkitystä. Näin ollen asunto-osakeyhtiön yhtiökokouksella oli ollut oikeus päättää osakehuoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan. Asiassa ei ollut sellaisia tapauskohtaisia tekijöitä, jotka olisivat antaneet tuomioistuimille aihetta arvioida asiaa toisin. (HHO 31.5.2021, S 19/1881, ei valituslupaa - lainvoimainen)

Asian tausta sekä käräjäoikeuden ja hovioikeuden ratkaisut
Osakkeenomistajan osakkeet oikeuttivat hallitsemaan asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmän mukaan myymälähuoneistoja. Osakkeenomistajan osakehuoneistoja oli käytetty kahvilana tai ravintolana. Asunto‐osakeyhtiön yhtiökokous oli tehnyt päätöksen mainittujen osakehuoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan yhtiöjärjestysmääräyksen vastaisen käyttötarkoituksen perusteella. Osakkeenomistaja nosti yhtiökokouspäätöksen moitekanteen ja vaati päätöksen julistamista pätemättömäksi vetoamalla muun muassa siihen, ettei osakehuoneistoja ollut käytetty yhtiöjärjestyksen käyttötarkoitusmääräyksen vastaisesti.

Hovioikeus ja käräjäoikeus katsoivat, että huoneiston käyttötarkoitus myymälänä oli selvä eikä se ole samansisältöinen kahvila‐ ja ravintolatoiminnan kanssa. Hovioikeus myös arvioi sitä, onko huoneiston käyttöä̈ pidettävä̈ sillä tavoin vähäisenä̈, ettei se oikeuttaisi yhtiötä̈ ottamaan osakehuoneistoa yhtiön hallintaan. Hovioikeus totesi tältä̈ osin, ettei asunto‐osakeyhtiö̈ ole miltään osin myötävaikuttanut huoneistojen yhtiöjärjestyksen vastaiseen käyttöön. Osakkeenomistajan osakehuoneistojen rakennusluvan mukainen käyttötarkoitus oli myös ollut myymälähuoneisto. Yhtiöjärjestyksen käyttötarkoituksen vastainen käyttö̈ ei ollut myöskään jatkunut kymmentä̈ vuotta, saati vuosikymmenten ajan. Hovioikeus katsoikin, että̈ asunto-osakeyhtiöllä̈ on ollut AOYL 8:2:n mukainen oikeus ottaa osakkeenomistajan osakehuoneistot yhtiön hallintaan. (Ks. Edilex-uutinen)

Asunto-osakeyhtiön oikeus ottaa osakehuoneisto yhtiön hallintaan ja siihen vaikuttavat tekijät
Osakehuoneiston ottamisesta asunto-osakeyhtiön hallintaan säädetään AOYL  8:2:ssä ja hallintaanottoa edeltävästä varoituksesta AOYL 8:3:ssä. AOYL 8:2.1:n 3. kohdan perusteella yhtiökokous voi päättää, että osakkeenomistajan hallinnassa oleva osakehuoneisto on enintään kolmen vuoden ajaksi otettava yhtiön hallintaan, jos osakehuoneistoa käytetään oleellisesti vastoin yhtiöjärjestyksestä ilmenevää käyttötarkoitusta tai muuta yhtiöjärjestyksen määräystä. Säännöksen perusteella huoneistoa on pitänyt käyttää oleellisesti vastoin yhtiöjärjestyksestä ilmenevää käyttötarkoitusta, jotta huoneiston voisi ottaa yhtiön hallintaan.

AOYL 8:2:n esitöissä on todettu, että pykälässä säädetään vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölain 81 §:ää vastaavasti, että yhtiökokous voi pykälästä ilmenevällä perusteella päättää osakkeenomistajan osakehuoneiston ottamisesta yhtiön hallintaan määräajaksi. Säännöksen esitöissä on edelleen todettu, että pykälän 1–3 momentista ilmenevät hallintaanoton edellytykset ja yhtiökokouksen päätöksen sisältöä koskevat vaatimukset vastaavat vuoden 2010 asunto-osakeyhtiölain säätämishetkellä voimassa ollutta vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölakia.  Edellä mainitusta seuraa, että vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölaki, sen esityöt sekä vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölain aikainen oikeuskirjallisuus ja -käytäntö ovat relevantteja oikeuslähteitä arvioitaessa sitä, milloin osakkeenomistajan hallitsema osakehuoneisto voidaan ottaa yhtiön hallintaan. Vuoden 1991 asunto-osakeyhtiölain 81 §:n mukaan hallintaanottoperusteena oli se, että huoneistoa käytetään oleellisesti muuhun tarkoitukseen kuin mihin se on aiottu tai muuten yhtiöjärjestyksen vastaisesti. Vuoden 2010 asunto-osakeyhtiölaissa ei ole enää vastaavalla tavalla todettu, että huoneiston aiotulla käytöllä olisi merkitystä hallintaanoton kannalta, mutta säännöksen esitöissä todetun perusteella tarkoitus ei ollut muuttaa oikeustilaa, mistä syystä myös osakehuoneiston aiotulle käyttötarkoitukselle on annettava merkitystä hallintaanoton edellytyksiä arvioitaessa.

Korkein oikeus on ratkaisussa KKO 2019:38 avannut osakehuoneiston hallintaanoton arvioinnin lähtökohtia keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön osalta. Vastaavat periaatteet soveltuvat myös asunto-osakeyhtiön osakehuoneiston hallintaanoton arviointiin. Korkeimman oikeuden ratkaisun perusteluiden mukaan osakehuoneiston ottamisessa yhtiön hallintaan on kyse merkittävästä puuttumisesta osakkeenomistajan perustuslain 15 §:ssä turvattuun omaisuudensuojaan. Tästä syystä toimenpiteeseen oikeuttavaa yhtiöjärjestyksen määräystä on tulkittava suppeasti ja osakkeenomistajan oikeussuojaa korostaen. Toisaalta korkein oikeus tunnistaa myös sen, että yhtiöillä on oltava mahdollisuus puuttua osakkeenomistajan yhtiöjärjestyksestä ilmenevien velvoitteiden vakaviin laiminlyönteihin, jotka aiheuttavat haittaa yhtiölle tai muille osakkeenomistajille.

Osakkeenomistajan osakehuoneiston hallintaanottoa on käsitelty edellä mainitun ratkaisun KKO 2019:38 lisäksi monissa muissakin korkeimman oikeuden ja hovioikeuden ratkaisuissa.  Tuomioistuinkäytännön perusteella ratkaisuissa on painotettu huomattavan paljon tapauskohtaisia tekijöitä. Korkein oikeus on ratkaisussa KKO 2019:38 todennut myös sen, että hallintaanoton arvioinnissa on lisäksi otettava huomioon yhdenvertaisuusperiaate. Asunto-osakeyhtiölain 1:10:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen perusteella yhtiökokous, hallitus tai isännöitsijä ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Osakehuoneiston hallintaanotto yhtiöjärjestyksen käyttötarkoitusmääräyksen vastaisen käytön perusteella
AOYL 8:2:n 3 momentin perusteella osakehuoneisto voidaan ottaa yhtiön hallintaan, jos osakehuoneistoa käytetään oleellisesti vastoin yhtiöjärjestyksestä ilmenevää käyttötarkoitusta. Osakehuoneistojen, joiden käyttötarkoitus on myymälä, käyttäminen muuhun kuin myymälätoimintaan on lähtökohtaisesti ja objektiivisesti arvioiden olennaisesti vastoin yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmästä ilmenevää käyttötarkoitusta. Normaalisti kahvila- tai ravintolatoiminnan ei voida katsoa sisältyvän myymälätoiminnan käyttötarkoitukseen. Oikeuskirjallisuudessa on kuitenkin todettu, että se milloin osakehuoneiston käyttö poikkeaa sen aiotusta käyttötarkoituksesta, on ratkaistava tapauskohtaisesti. Tästä syystä ei voidakaan esittää sellaisia yleisiä sääntöjä, joiden nojalla useimmat käytännössä esiintyvät tulkintatilanteet voitaisiin riidattomasti ratkaista. 

Oikeuskirjallisuudessa on todettu, että yhtiössä noudatettu käytäntö saattaa osoittaa, miten yhtiö, osakkeenomistajat tai osa heistä on ymmärtänyt yhtiöjärjestyksen määräyksen sisällön.    Vakiintuneelle käytännölle on annettu myös merkitystä korkeimman oikeuden ratkaisukäytännössä.  Mitä pidempiaikaista yhtiössä noudatettu käytäntö on ollut, sitä suurempi merkitys sille voidaan antaa. Toisaalta korkeimman oikeuden ratkaisun 2019:38 perusteella yhtiön myötävaikutukselle tai pitkään jatkuneelle käytölle ei ole annettu merkitystä silloin, kun huoneistoa on jossain vaiheessa ryhdytty käyttämään vastoin alkuperäistä, yhtiöjärjestyksen mukaista käyttötarkoitusta ja sitä on käytetty pitkän aikaa.  Yhtiön sallima tai hyväksymä yhtiöjärjestyksen vastainen käyttö ei siis automaattisesti legitimoi yhtiöjärjestyksen huoneistoselitelmän vastaista käyttötarkoitusta huoneiston käyttötarkoitukseksi. Ratkaisun perusteella voidaan kuitenkin katsoa, että erittäin pitkäaikainen ja erityisesti huoneiston alkuperäistä käyttöä vastaava käyttö antavat perusteen arvioida asiaa toisin. Samoin voidaan arvioida yhtiössä vakiintunutta tulkintaa tiettyjen osakehuoneistojen käyttötarkoituksesta. Asunto-osakeyhtiön huoneiston käyttötarkoitusta koskevassa oikeuskäytännössä on katsottu, että myymälähuoneistoksi merkittyä osakehuoneistoa on voitu yhtiöjärjestyksessä vakiintuneesti tulkita ravitsemusliikettä koskevan käyttötarkoituksen sallivalla tavalla. 

Osakehuoneiston hallintaanottoa voidaan tarkastella myös sen kannalta, että AOYL 8:2.2:n mukaan osakehuoneistoa ei saa ottaa yhtiön hallintaan, jos rikkomuksella on vain vähäinen merkitys. Hallintaanoton edellytykseksi on asetettu se, että hallintaanoton perusteena olevalla menettelyllä on vähäistä suurempi merkitys. Yhtiöllä on näyttötaakka rikkomuksen vähäistä suuremmasta merkityksestä. Vähäisyyttä arvioitaessa on otettava huomioon kaikki asiaan vaikuttavat seikat. Tällaisina vähäisyysarvioinnissa vaikuttavina seikkoina on pidettävä muun muassa sitä, aiheutuuko yhtiöjärjestyksen vastaisesta käytöstä yhtiölle ja sen muille osakkeenomistajille haittaa, kauanko huoneiston nykyinen käyttö on jatkunut sekä sitä, onko huoneiston hallintaanotto sopusoinnussa yhdenvertaisuusperiaatteen kanssa, kun huomioidaan muiden osakkeenomistajien oikeudet vastaavassa tilanteessa.

Hallintaanoton hyväksyttävyys tarkasteltavassa tapauksessa
Tarkasteltavassa asiassa oli kiistatonta, että yhtiöjärjestyksen mukaiselta käyttötarkoitukseltaan myymälää oli käytetty kahvila- tai ravintolakäytössä. Tämä on yleensä osoitus siitä, että osakehuoneistoa käytetään oleellisesti vastoin yhtiöjärjestyksen käyttötarkoitusta koskevaa määräystä. Lähtökohdat olivat siis hyväksyttävää hallintaanottoperustetta puoltavat.

Yhtiö ei ollut myöskään myötävaikuttanut osakehuoneiston käyttämiseen yhtiöjärjestyksen käyttötarkoitusmääräyksen vastaisesti. Lisäksi yhtiöjärjestyksen käyttötarkoituksen vastainen käyttö ei ollut myöskään jatkunut kymmentä vuotta, saati vuosikymmeniä. Näin ollen asiassa ei ollut käsillä sellaisia olosuhteita, jotka olisivat osoittaneet kyseessä olleen pitkäaikaisen, vakiintuneen ja yhtiössä yleisesti hyväksytyn osakehuoneistojen käytön. Hovioikeus on antanut näille seikoille merkitystä erityisesti vähäisyysarvioinnin perusteella, joka on perusteltu näkökulma. Käytön pitkäkestoisuus ja yhtiön myötävaikutus voivat tapauskohtaisesti vaikuttaa vähäisyysarvioinnin lisäksi myös siihen, onko huoneiston käyttö ylipäätään ollut oleellisesti yhtiöjärjestyksen käyttötarkoitusmääräyksen vastaista. Kun näitä elementtejä ei tarkasteltavassa asiassa ollut, huoneiston hallintaanotolle oli asunto-osakeyhtiölain mukaiset perusteet, koska huoneistoja käytettiin olennaisesti vastoin yhtiöjärjestysmääräyksen käyttötarkoitusta eikä myöskään haitan vähäisyys tullut kysymykseen.