Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan verojärjestelmän ennakoitavuus ja verotuskäytännön yhtenäisyys edellyttävät, että käyvän arvon käsitteen tulkintojen tulee olla eri verolajien osalta johdonmukaiset, ellei erityistä syytä erilaisiin ratkaisuihin ole.
Korkein hallinto-oikeus arvioi ennakkopäätöksessä myös uuden vaatimuksen ja uuden valitusperusteen välistä suhdetta hallintoprosessilakia sovellettaessa.
KHO 2026:43
Uusi perustelu, uusi vaatimus ja asian muuttuminen toiseksi hallintoprosessissa
Hallintoprosessilain 15 §:n 4 momentin mukaan oikaisuvaatimuksen tekijä saa valittaessaan oikaisuvaatimuspäätöksestä esittää vaatimuksilleen uusia perusteluja. Hän saa esittää uuden vaatimuksen vain, jos se perustuu olosuhteiden muutokseen tai oikaisuvaatimuksen tekemisen määräajan päättymisen jälkeen valittajan tietoon tulleeseen seikkaan.
Hallintoprosessilain 41 §:n 2 momentin mukaan valitusajan päättymisen jälkeen valittaja saa esittää uusia perusteluja vaatimustensa tueksi, jollei asia sen johdosta muutu toiseksi.
A:n omaisuuden olivat hänen kuolemansa jälkeen perineet puoliksi aviopuoliso B ja C. B:llä oli A:n omaisuuteen avio-oikeus. Jäämistöön oli muun ohella kuulunut D Oü:n osakekanta. B oli oikaisuvaatimuksessaan verotuksen oikaisulautakunnalle vaatinut, että D Oü:n koko osakekannan käypänä arvona on pidettävä enintään 5 665 136 euroa, mikä oli D Oü:n oma pääoma vähennettynä epävarmojen saamisten määrällä. Oikaisulautakunnan hylättyä oikaisuvaatimuksen, oli B valituksessaan hallinto-oikeudelle vaatinut, että D Oü:n koko osakekannan arvona on pidettävä enintään 2 239 612 euroa tai enintään 5 665 136 euroa. B oli myöhemmin täydentänyt valitustaan ja tuolloin vaatinut, että perintöverotus tulee riidanalaisten seikkojen ratkaisemisen jälkeen palauttaa uudelleen käsiteltäväksi laskennallisen osituksen toimittamiseksi A:n kuolinpesän ja B:n välillä, koska oikaistussa perintöverolaskelmassa ei ollut huomioitu hänen avio-oikeuttaan. Täydennyksessään hallinto-oikeudelle B oli lisäksi todennut, että Verohallinto oli virheellisesti lisännyt D Oü:n arvosta ja A:n yhtiöltä olleesta lainasaatavasta puolet suoraan B:n perintöverotettavaan osaan ja jättänyt huomiotta hänen oikeutensa tasinkoon.
Hallinto-oikeus oli jättänyt tutkimatta vaatimuksen laskennallisen osituksen toimittamisesta. Hallinto-oikeuden mukaan laskennallisen osituksen vaatimus ei ollut ollut esillä oikaisuvaatimusmenettelyssä. Hallinto-oikeus oli lisäksi todennut, että laskennallisen osituksen toimittamista koskenut vaatimus oli ollut uusi vaatimus, mutta kyse ei ollut ollut tilanteesta, jossa uusi vaatimus olisi perustunut olosuhteiden muutokseen tai oikaisuvaatimuksen tekemisen määräajan päättymisen jälkeen valittajan tietoon tulleeseen seikkaan (hallintoprosessilaki 15 § 4 mom).
Korkeimmassa hallinto-oikeudessa oli ratkaistavana, oliko hallinto-oikeus voinut jättää tutkimatta laskennallisen osituksen toimittamista koskevan vaatimuksen.
Korkein hallinto-oikeus kiinnitti huomiota B:n esittämiin vaatimuksiin sekä oikaisuvaatimusvaiheessa että valitusvaiheessa. B oli oikaisuvaatimuksessaan verotuksen oikaisulautakunnalle vaatinut, että D Oü:n koko osakekannan arvona oli pidettävä enintään 5 665 136 euroa. B ei ollut vaatinut perintöverotuksen oikaisun kokonaan kumoamista eikä vaatimuksensa perusteluissakaan esittänyt sellaisia perusteita, jotka olisivat voineet johtaa osakekannan arvostamiseen mainittua määrää alhaisemmaksi. Korkein hallinto-oikeus totesi, että vaikka vaatimus oli muotoiltu osakekannan enimmäisarvoa koskevaksi, oikaisulautakunnassa oli tullut arvioida verotuksen oikeellisuutta vain siltä osin kuin D Oü:n osakkeiden arvoksi on luettu 5 665 136 euroa korkeampi arvo. Oikaisuvaatimus ei ollut voinut johtaa 5 665 136 euroa alhaisempaan osakkeiden arvostamiseen.
Huolimatta siitä, miten oikaisuvaatimuksen euromääräinen vaatimus oli muotoiltu, korkein hallinto-oikeus katsoi kuitenkin, että B oli tarkoittanut vaatia perintöosuutenaan verottavaksi puolet koko osakekannan enimmäisarvosta eli 2 832 568 euroa. Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan oikaisuvaatimus olisi menestyessään voinut johtaa 2 832 568 euroon tai johonkin sen ylittävään määrään. Hallinto-oikeuden olisi tullut tutkia asia samassa laajuudessa.
Korkein hallinto-oikeus katsoi, että hallinto-oikeudelle toimitetussa valituksessa esitetty vaatimus asian palauttamisesta Verohallinnolle uudelleen käsiteltäväksi ei ollut uusi vaatimus verrattuna alkuperäiseen valitukseen. Vaatimus laskennallisen osituksen toimittamisesta oli korkeimman hallinto-oikeuden mukaan uusi valitusperuste, ei uusi vaatimus. Sen sijaan siltä osin kuin valituksessa oli vaadittu lainasaatavan huomioimista, korkein hallinto-oikeus totesi, että oikaisuvaatimus ei ollut sisältänyt tätä koskevaa vaatimusta eikä asia tältä osin ollut ollut oikaisulautakunnan tutkittavana. Tältä osin kyseessä oli uusi vaatimus, joka hallinto-oikeuden oli tullut jättää tutkimatta. Korkein hallinto-oikeus kumosi hallinto-oikeuden ja oikaisulautakunnan päätökset sekä verotuksen oikaisun B:n vahingoksi ja palautti asian Verohallinnolle perintöverotuksen uudelleen toimittamiseksi. Korkein hallinto-oikeus tältä osin korosti, että B:n perintönä saamaa osuutta D Oü:n osakkeista ei tule lukea 2 832 568 euroa alemmaksi.
Pohdintaa
Ennakkopäätös osoittaa, että aina ole selvää ja yksiselitteistä, milloin on kyse uuden vaatimuksen esittämisestä (mikä samalla merkitsee hallinto-oikeuden tutkimisvallan rajoitusta) ja milloin puolestaan kyse on uudesta valitusperusteesta. Korkein hallinto-oikeuskin joutui jossain määrin tulkitsemaan B:n vaatimuksia. Tältä osin ennakkopäätös ilmentää niin sanottua virallisperiaatetta ja pyrkimystä aineellisesti oikein toteutettavaan verotukseen, joskin valituksenalaista päätöstä ei voida muuttaa muutoksenhakijan vahingoksi (reformatio in peius). Valitusta käsiteltäessä onkin arvioitava esitettyjen vaatimusten osalta keskeisesti sitä, missä laajuudessa asiallisesti asia on ollut vireillä oikaisulautakunnassa. Valitusta on tältä osin verrattava oikaisuvaatimukseen. Tapauskohtaiset olosuhteet kuitenkin vaihtelevat, eikä yksiselitteistä joka tilanteeseen soveltuvaa oikeusohjetta tältä osin ole mahdollista antaa.
Toisaalta ennakkopäätös korostaa vaatimusten muodostamia rajoja. Hallintoprosessilain 79 §:n perusteella hallinto-oikeus ei voi laajentaa oikeudenkäyntiä vaatimusten ulkopuolelle. Päätöksen tuleekin perustua vaatimuksiin ja niiden perusteluihin. Tältä osin valittajilta edellytetäänkin tarkkuutta, osaamista ja jossain määrin myös varovaisuutta. Kuten ennakkopäätöksestä huomataan, vaatimuksen muotoilu ”enintään euromäärään x” ei välttämättä tarkoita, että tuomioistuin voisi viran puolesta ottaa huomioon euromäärää x alhaisemmat määrät, jos valituksessa mikään ei ilmennä sitä, mikä mahdollinen muu euromäärä voisi tulla kyseeseen ja jos asia ei ollut samassa laajuudessa vireillä oikaisulautakunnassa. Ideaalisena ei voi myöskään pitää tilannetta, jossa tuomioistuin joutuu arvioimaan, miltä osin muutosta on haettu. Päätös ilmentääkin virallisperiaatteen merkityksen vähenemistä suhteessa selkeästi esitettyyn vaatimukseen nähden. Tuomioistuin ei esimerkiksi voi muuttaa valituksenalaista päätöstä valittajan eduksi tilanteessa, jossa tällaista vaatimusta ei ole esitetty (reformatio in melius). Valittaja kantaa riskin vaatimuksistaan, mihin nähden vaatimus päätöksen kumoamisesta voikin monesti olla järkevää.
Osakkeen arvostamisesta
Ennakkopäätöksessä oli vielä kyse myös osakkeen käyvän arvon määrittämisestä.
Perintöverotusta toimitettaessa perintöveron perusteena on käypä arvo, mikä omaisuudella oli verovelvollisuuden alkaessa (perintö- ja lahjaverolain 9 § 1 mom). Tässä säännöksessä, kuten ei muuallakaan verolainsäädännössä, ole ohjetta käyvän arvon määrittämiseen. Käyvällä arvolla tarkoitetaan todennäköistä luovutushintaa. Verotuskäytännössä noteeraamattoman osakkeen käypänä arvona yleensä on pidetty substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvoa, mikäli vertailuluovutuksia ei ole ollut. Myös muita arvonmääritysmenetelmiä voidaan käyttää, kunhan ne ovat asiamukaisesti toteutettu ja perusteltu. Substanssiarvoa on kuitenkin vakiintuneesti pidetty alimpana mahdollisena arvona, johon osakkeet voidaan arvostaa. Substanssiarvo tarkoittaa yhtiön käypään arvoon arvostettujen varojen ja velkojen erotusta.
A:n jäämistöön oli kuulunut muun ohella D Oü:n koko osakekanta, jonka käypänä arvona oli perintöverotusta toimitettaessa pidetty yhtiön substanssiarvoa. Verotarkastuksessa D Oü:n osakkuusyhtiö E Oü:n osakkeiden käypänä arvona oli pidetty tuottoarvoa. Tuottoarvo oli merkittävästi ylittänyt substanssiarvon. Korkein hallinto-oikeus katsoi, että E Oü:n osakkeet oli voitu arvostaa erikseen D Oü:n muista varoista.
Korkein hallinto-oikeus viittasi aiempaan ennakkoperintää koskeneeseen ennakkopäätökseensä KHO 2023:23, jossa se oli arvioinut tuottoarvon käyttämistä arvostamisessa. Tuon päätöksen mukaan osakkeen käyvän arvon määrittely pelkän tuottoarvon perusteella voi olla perusteltua tilanteessa, jossa arvostettavan yhtiön tulevista tuotoista esitetään seikkaperäistä selvitystä esimerkiksi arvostuslausuntojen ja kassavirta-analyysien muodossa. Ennakkopäätöksessä KHO 2023:23 oli myös korostettu, että pelkän tuottoarvon käyttämiseen liittyy merkittäviä epävarmuustekijöitä, jolloin on riski päätyä käyvän arvon ylittävään hintaan.
Korkein hallinto-oikeus totesi, että verojärjestelmän ennakoitavuuden ja verotuskäytännön yhtenäisyyden vuoksi on perusteltua, että käyvän arvon tulkinnat ovat eri verolajien osalta johdonmukaiset, ellei erityisestä syystä muuta johdu. Tämän vuoksi ennakkopäätöksestä KHO 2023:23 ilmeneviä oikeusohjeita voitiin soveltaa myös nyt käsillä olevassa perintöverotusta koskevassa asiassa.
Verohallinto ei ollut esittänyt selvitystä E Oü:n tulevista tuotoista. Kun tuottoarvon käyttäminen edellyttäisi seikkaperäistä selvitystä, mitä nyt ei ollut saatavilla, oli E Oü:n osakkeet arvostettava pääsäännön mukaisesti eli substanssi- ja tuottoarvojen keskiarvon perusteella siitäkin huolimatta, että tuottoarvo oli merkittävästi suurempi kuin substanssiarvo.
Arviointia
Ennakkopäätös antaa selkeän oikeusohjeen siitä, että osakkeen käyvän arvon määrittäminen lähtökohtaisesti tulee perustua samoihin kriteereihin verolajista riippumatta. Ennakkopäätös edelleen myös selkeyttää niitä kriteereitä, milloin yrityksen pelkkää tuottoarvoa voidaan käyttää arvonmäärityksessä. Käytännössähän tuottoarvo määritetään historiallisten tietojen perusteella siten, että laskennassa käytetään kolmen viimeisimmän tilikauden tuloslaskelmien mukaisia tuloksia. Historiallinen data ei kuitenkaan välttämättä ennusta tulevaisuutta oikein. Tilanne markkinoilla voi muuttua, suhdanteet vaihdella ja yrityksen kilpailukykykään ei välttämättä pysy samana. Näistä syistä johtuen kaavamainen laskentatapa ei välttämättä vastaa todellista todennäköistä luovutushintaa. Siksi onkin perusteltua, että pelkän tuottoarvon käyttäminen, erityisesti Verohallinnon toimesta, edellyttää tarkempia selvityksiä.