Käräjäoikeuden ratkaisu vahingonkorvauksesta osakepääoman menettämisen vuoksi – hovioikeus ei myöntänyt jatkokäsittelylupaa

06.11.2018

asianajaja - asianajotoimisto - Asianajotoimisto Lex Helsinki Oy - lakiasiaintoimisto - lakitoimisto - lakimies

Asiassa oli kyse siitä, että oliko kantaja ollut tietoinen X Oy:n osakepääoman menetyksestä ja oliko kantaja aktiivisesti seurannut X Oy:n tilinpäätöstietoja Suomen Asiakastieto Oy:n kautta. Lisäksi asiassa oli kysymys siitä, että olivatko vastaajat toimittaneet yhtiön tilinpäätöstietoja kantajalle ja voiko maksuviivästyksistä tehdä suoraan johtopäätöksiä yhtiön taloudellisesta tilanteesta ja mihin saakka. Vielä asiassa oli kysymys osakepääoman menettämisen rekisteröinnin viivästymisen syy-yhteydestä kantajan vahinkoon sekä siitä, että milloin vastaajat olivat saaneet tietää osakepääoman menettämisestä. Vastaajien oli korvattava kantajalle aiheutunut vahinko, joka oli aiheutunut siitä, että vastaajat olivat laiminlyöneet tehdä osakepääoman menettämistä koskevan ilmoituksen kaupparekisteriin. (Vailla lainvoimaa 5.11.2018)

Vaasan hovioikeus 30.10.2018
Päätös Nro 457
Diaarinumero S 18/654
Ratkaisu, josta on valitettu
Etelä-Pohjanmaan käräjäoikeuden tuomio 25.5.2018 nro 5714
Asia Vahingonkorvaus
Valittajat MN (myös N) KT JN
Vastapuoli LVI-D Oy
Käräjäoikeuden tuomiosta
Kantajan vaatimukset
Kantaja on vaatinut vastaajien velvoittamista korvaamaan kantajalle yhteisvastuullisesti vahingonkorvauksena 97.268,72 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen 3.1.2018 lukien, korkojäämää 8.095,06 euroa (korkolain 4 §:n 1 momentin mukainen viivästyskorko 112.268,72 euron pääomalle ajalta 22.12.2016-2.1.2018) sekä oikeudenkäyntikulut korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen kuukauden kuluttua tuomiosta.
Perusteet
X Oy:n osakepääoma on menetetty viimeistään 31.12.2013 päättyneellä tilikaudella. Vastaajat ovat X Oy:n hallituksen varsinaisina jäseninä jättäneet tekemättä osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n mukaisesti viipymättä ilmoituksen yhtiön osakepääoman menettämisestä Patentti- ja rekisterihallitukselle. Koska kantajalla ei ole ollut totuudenmukaista kuvaa X Oy:n taloudellisesta asemasta, se on toimittanut yhtiölle tavaraa luotolla. Ajalla 6.5.2014-16.12.2014 toimitetusta tavarasta 139.213,22 euroa (sisältää arvonlisäveron) viivästyskorkoineen on jäänyt maksamatta. Kantajalle on aiheutunut edellä mainitun suuruinen vahinko.
Vastaajan vastaus perusteineen
Vastaajat ovat vaatineet kanteen hylkäämistä ja kantajan velvoittamista korvaamaan heidän oikeudenkäyntikulunsa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine korkoineen kuukauden kuluttua tuomiosta.
Kantajan väitetyllä vahingolla ei ole syy-yhteyttä vastaajien laiminlyöntiin. Sillä, että osakepääoman menettäminen on rekisteröity vasta 8.12.2016, ei ole ollut mitään merkitystä kantajan ja X Oy:n välisiin liikesuhteisiin. Kantaja on ollut tietoinen X Oy:n tappiollisista tilikausista ja taloudellisesta ahdingosta. Tästä huolimatta kauppaa on haluttu tehdä yhtiön kanssa. Ainakin tilikausien 2012, 2013 ja 2014 tilanne on näkynyt Suomen Asiakastieto Oy:n järjestelmästä, jota kantaja on seurannut. Lisäksi kantajalle on toimitettu ainakin vuoden 2012 tilinpäätös, joten kantaja on ollut tietoinen vuoden 2013 yhtiön toiminnan tappiollisuudesta. Kantaja on näin ollen ottanut tietoisen riskin myydessään tavaraa X Oy:lle luotolla. Kantajan saatava tullaan huomioimaan saneerausmenettelyssä, joten vahinkoa kantajalle ei ole edes syntynyt.
Käräjäoikeuden perustelut
Asiassa on kyse siitä, että onko kantaja ollut tietoinen X Oy:n osakepääoman menetyksestä ja onko kantaja aktiivisesti seurannut X Oy:n tilinpäätöstietoja Suomen Asiakastieto Oy:n kautta. Lisäksi asiassa on kysymys siitä, että ovatko vastaajat toimittaneet yhtiön tilinpäätöstietoja kantajalle ja voiko maksuviivästyksistä tehdä suoraan johtopäätöksiä yhtiön taloudellisesta tilanteesta ja mihin saakka. Vielä asiassa on kysymys osakepääoman menettämisen rekisteröinnin viivästymisen syy-yhteydestä kantajan vahinkoon sekä siitä, että milloin vastaajat ovat saaneet tietää osakepääoman menettämisestä.
Kantajan tietoisuus osakepääoman menetyksestä ja milloin vastaajat ovat siitä saaneet tiedon
Vastaaja MN on kertonut, että vuonna 2013 laskuja oli jäänyt maksamatta kantajalle. N on kertonut, että todistajana kuullun TK:n (K) kanssa oli keskusteltu useita kertoja (toistakymmentä kertaa) X Oy:n taloudellisesta tilanteesta. N on kertonut toimittaneensa K:lle kuukausiyhteenvetoja (16.9.2013 jälkeen) ja tilinpäätöstietoja sekä selvityksiä kesken olevista projekteista. N:n mukaan D Oy ei ollut ottanut mitään kantaa tilinpäätöksistä näkyviin rajuihin tappioihin vuosilta 2012-2013. Edelleen N:n mukaan kaikki ei kuitenkaan jäänyt maksamatta ja sen vuoksi LVI-D Oy halusi jatkaa liiketoimintaa.
Todistaja TK on kertonut, että X Oy:n taloudellisesta tilanteesta ei keskusteltu N:n kanssa muuten kuin, että paljonko työmaita oli kesken ja paljonko saatavia oli tulossa. K on kertonut, ettei hän ollut saanut tietoa siitä, että X Oy:n taloudellinen tilanne olisi ollut huono eikä hän ollut saanut mitään raportteja taloudellisesta tilanteesta (ei tilinpäätöstietoja eikä muutakaan). Kun maksuviiveitä oli alkanut tulla, asiasta oli keskusteltu N:n kanssa. Keskustelua oli käyty vain työmääristä ja työmaista ja tulevista rahoista. 16.9.2013 lähetetyn sähköpostin K on kertonut olleen karhukirje. 15.11.2013 sähköpostista K on kertonut, että N oli ilmoittanut, että saatavaa on tulossa. Pitkälle tulevaisuuteen oli näyttänyt olevan työkantaa, isoja, hyviä työmaita. K:n mukaan oli näyttänyt siltä, että asiat järjestyisivät. Suullisesti oli käyty myös vastaavanlaisia keskusteluja.
K on kertonut, ettei hän ollut tiennyt X Oy:n massiivisista tappioista. Hän ei ollut yrittänyt tuputtaa lisämyyntiä, kantajalle päin ostovolyymi oli ollut hyvässä luokassa ja tarkoitus oli ollut saada maksurästit kuntoon ja sillä tavalla jatkaa asiakassuhdetta.
K on kertonut luottaneensa N:n hänelle toimittamiin selvityksiin, koska luottopolitiikka oli silloin ollut sellainen. K on edelleen kertonut, että useilla asiakkailla maksuviivästykset olivat olleet tavanomaisia, kaikkia kyllä oli seurattu ja niistä keskusteltu. Edelleen K on kertonut, että jos hän olisi tiennyt X Oy:n todellisen taloudellisen tilanteen, hän olisi informoinut siitä eteenpäin organisaatiossaan.
K on kertonut, että kantaja seurasi asiakkaidensa maksuhäiriömerkintöjä ja osakepääoman menetyksiä ja niihin reagoitiin heti ja tili meni kiinni. K on kertonut, ettei hän ollut tiennyt, että X Oy:n oma pääoma oli menetetty.
Asiassa on riidatonta, että tilikaudella vuonna 2013 X Oy on tuottanut tappiota 322.637,90 euroa ja tuon tilikauden päättyessä yhtiön oma pääoma on ollut 302.100,76 euroa (negatiivinen).
Marraskuun 2013 kuukausiajon mukaan yhtiön tappio on ollut tuolloin 134.216,24 euroa ja oma pääoma on ollut 113.679,10 euroa. Edellä mainitulla perusteella käräjäoikeus katsoo, että vastaajat ovat viimeistään tilinpäätöksen valmistumisen tilikauden 2013 jälkeen eli viimeistään 30.4.2014 tulleet tietoiseksi osakepääoman menettämisestä. Käräjäoikeus katsoo edellä mainituilla perusteilla sekä todistaja K:n kertomuksen perusteella tulleen toteennäytetyksi, että kantaja on saanut asiasta tiedon vasta kun se on rekisteröity 8.12.2016.
Tilinpäätöstietojen seuraaminen ja niiden saaminen vastaajilta
Asiassa on riidatonta, että kantaja on seurannut X Oy:n maksuhäiriömerkintöjä ja osakepääoman menetyksen rekisteröintiä Suomen Asiakastieto Oy:n järjestelmästä. Todistaja K:n kertomuksen perusteella käräjäoikeus katsoo tulleen toteennäytetyksi, että kantaja ei ole aktiivisesti seurannut X Oy:n tilinpäätöstietoja tai kuukasiraportteja. Käräjäoikeus katsoo asiassa esitettyjen N:n ja K:n vastakkaisten kertomusten perusteella jääneen näyttämättä, että N olisi toimittanut tilinpäätöstietoja taikka kuukausiraportteja kantajalle.
Johtopäätösten tekeminen maksuviivästysten johdosta
Käräjäoikeus katsoo, että jo yleisen elämänkokemuksen mukaan maksuviivästysten johdosta ei voida tehdä juurikaan päätelmiä yhtiön taloudellisesta tilanteesta ottaen huomioon, että kyse voi olla vakavaraisenkin yhtiön osalta tilapäisestä ongelmasta, joka on hyvinkin tyypillistä isojen, pitkäkestoisten urakoiden kanssa toimiessa. Riidatonta on, että X Oy:llä ei ole ollut rekisteröityjä maksuhäiriömerkintöjä tavaraluoton myöntämisajankohtana eikä sitä ennen.
Todistaja K:n mukaan N oli ilmoittanut, että saatavaa on tulossa. Pitkälle tulevaisuuteen oli näyttänyt olevan työkantaa, isoja, hyviä työmaita. K:n mukaan oli näyttänyt siltä, että asiat järjestyisivät.
Lisäksi kantajalle on vielä marraskuussa 2013 ilmoitettu, että X Oy:llä on paljon tilauksia, josta on kantajan puolesta tehty johtopäätös, että maksuviivästykset pystytään hoitamaan. Edellä mainituilla perusteilla käräjäoikeus katsoo, ettei pelkistä maksuviivästyksistä ole voitu tehdä johtopäätöksiä yhtiön todellisesta taloudellisesta tilanteesta eikä kyse ole ollut siitä, että kantaja olisi tietoisena X Oy:n maksuvaikeuksista jatkanut liiketoimintaa tietoisella riskillä.
Osakepääoman menettämisen rekisteröinnin viivästymisen syy-yhteys kantajan vahinkoon
Osakeyhtiön hallitukselle kuuluvasta velvollisuudesta tilanteessa, jossa yhtiön oman pääoma on negatiivinen, säädetään osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n 1 momentissa. Sen mukaan yhtiön hallituksen on, jos se havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:n 2 momentissa. Sen mukaan hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Pykälän 3 momentin mukaan vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti.
Osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:ää koskevien esitöiden (HE 109/2005 vp) mukaan säännöksen vastaisen menettelyn seuraamukset ratkaistaan osakeyhtiölain vahingonkorvausta koskevien periaatteiden mukaan. Vahingonkorvauksen tuomitsemisen edellytyksenä on vahingon aiheutumisen lisäksi syy-yhteyden osoittaminen yhtiön johdon lainvastaisen menettelyn ja aiheutuneen vahingon välillä. Yhtiön hallitus voi havaita oman pääoman menettämisen joko tilinpäätöstä laatiessaan tai yhtiön toiminnan aikana esimerkiksi tavanomaisesta talousraportoinnista. Oman pääoman menettämistä koskevan ilmoituksen tarkoitus on julkistaa erityisesti yhtiön sidosryhmille yhtiön taloudellinen tilanne.
Vastaajat ovat edellä kuvatulla tavalla laiminlyöneet osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n 1 momentin mukaisen velvollisuutensa tehdä rekisteri-ilmoitus osakepääoman menettämisestä. Vahingonkorvausvelvollisuus edellyttää syy-yhteyttä vastaajien osakeyhtiölain vastaisen menettelyn ja kantajalle aiheutuneen vahingon välillä. Todistaja K on kertonut, että mikäli rekisteri-ilmoitus olisi tehty asianmukaisesti, niin tili olisi mennyt heti kiinni. Kantaja on seurannut X Oy:n maksuhäiriömerkintöjä ja osakepääoman menettämistä Suomen Asiakastieto Oy:n järjestelmästä ja sieltä olisi myös tieto osakepääoman menettämisestä tullut kantajalle, mikäli se olisi oikea-aikaisesti rekisteröity.
Kantaja on X Oy:n taloudellisesta tilanteesta tietämättömänä myynyt yhtiölle tavaraa luotolla. Käräjäoikeus pitää jo lähtökohtaisesti ilmeisenä, ettei kantaja olisi myynyt tavaraa luotolla, jos oli ollut tietoinen X Oy:n todellisesta taloudellisesta tilanteesta. Todistaja K on kertonut, että LVI-D Oy oli seurannut asiakkaidensa maksuhäiriömerkintöjä ja osakepääoman menetyksiä ja mikäli sellaisia oli ilmennyt, niin niihin oli heti reagoitu ja tili oli mennyt kiinni. Käräjäoikeus katsoo, että vastaajien laiminlyönti tehdä rekisteri-ilmoitus on syy-yhteydessä kantajalle aiheutuneeseen vahinkoon. Edellä todetusti jos hallituksen jäsen osakeyhtiölain vastaisella menettelyllään on aiheuttanut vahingon muulle henkilölle, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Vastaajat eivät ole osoittaneet menetelleensä huolellisesti. Edellä lausutuilla perusteilla vastaajien on korvattava kantajalle aiheutunut vahinko, joka on aiheutunut siitä, että vastaajat ovat laiminlyöneet tehdä osakepääoman menettämistä koskevan ilmoituksen kaupparekisteriin. Kanne hyväksytään.
Tuomiolauselmasta
Vastaajat velvoitetaan yhteisvastuullisesti korvaamaan kantajalle vahingonkorvauksena 97.268,72 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen 3.1.2018 lukien, korkojäämää 8.095,06 euroa (korkolain 4 §:n 1 momentin mukainen viivästyskorko 112.268,72 euron pääomalle ajalta 22.12.2016-2.1.2018) sekä oikeudenkäyntikulut 15.557,54 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen kuukauden kuluttua tuomiosta.

Hovioikeuden valitusosoituksessa tarkoitettu määräaika valitusluvan pyytämiseen ja valituksen tekemiseen päättyy 31.12.2018.

asianajaja - asianajotoimisto - Asianajotoimisto Lex Helsinki Oy - lakiasiaintoimisto - lakitoimisto - lakimies