Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomioin elinkeinonharjoittajien välistä sopimuksen irtisanomista ja vahingonkorvausta koskevassa asiassa

21.11.2018


asianajaja – asianajotoimisto – Asianajotoimisto Lex Helsinki Oy – lakiasiaintoimisto – lakitoimisto – lakimies

siassa oli kysymys siitä, oliko Y Oy:llä ollut sopimuksessa tarkoitettu painava peruste irtisanoa sen ja X Oy:n välinen määräaikainen sopimus. Irtisanomisperusteen puuttuessa oli ratkaistavana lisäksi kysymys vahingonkorvauksesta. Irtisanomisilmoituksessa oli viitattu osapuolten yhteiseen näkemykseen, mutta asiassa jäi näyttämättä, että osapuolet olisivat sopineet tai tarkoittaneet muuta kuin mitä sopimukseen oli kirjattu. Allekirjoittamalla sopimuksen Y oli tietoisena lannoitevalmisteen vastaanottajien määrästä ja sijainnista ottanut riskin kuljetuskustannusten määrästä. Näin ollen irtisanomisilmoituksessa mainittuja kohonneita kustannuksia ei voitu pitää sopimuksessa tarkoitettuna painavana syynä irtisanoa sopimus. Hovioikeus katsoi, etteivät myöskään irtisanomisilmoituksessa mainitut ylikuormat tai alihankkijan vaihdos siitä ilmoittamatta olleet muodostaneet sopimuksessa tarkoitettuja painavia syitä irtisanoa sopimus. Hovioikeus arvioi X Oy:lle aiheutuneen vahingon määräksi 400.000 euroa. (Vailla lainvoimaa 21.11.2018)

Helsingin hovioikeus 21.11.2018
Tuomio Nro 1506
Diaarinumero S 17/786
Ratkaisu, johon on haettu muutosta
Helsingin käräjäoikeus 16.2.2017 nro 6112
Asia Vahingonkorvaus
Valittaja X Oy
Vastapuoli Y Oy
Valitus
X Oy (jäljempänä myös X) on vaatinut, että käräjäoikeuden tuomio kumotaan ja Y Oy (jäljempänä myös Y) velvoitetaan suorittamaan Xlle sopimukseen perustuvana vahingonkorvauksena 1.010.496,70 euroa ja viivästyskorkoa 1.000.000 eurolle korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisesti 16.10.2015 lukien ja 10.496,70 eurolle haasteen tiedoksiannosta lukien. X on lisäksi vaatinut, että Y velvoitetaan korvaamaan Xn oikeudenkäynti- ja asianosaiskulut käräjäoikeudessa 76.567,94 eurolla ja hovioikeudessa 37.786,10 eurolla, molemmat määrät korkoineen.
Yllä ei ollut ollut alihankintasopimuksessa (jäljempänä sopimus) tarkoitettua painavaa syytä irtisanoa sopimus 11.9.2015, joten se oli velvollinen suorittamaan Xlle korvausta sopimuksen perusteettoman päättämisen aiheuttamista vahingoista.
Y oli ottanut sopimuksessa kannettavakseen riskin lannoitetuotteen kuljetusetäisyyksistä ja maanviljelijöiden halukkuudesta maksaa rahteja.
Y oli ammattimaisena toimijana voinut arvioida kyseistä riskiä ennen sopimuksen tekemistä. Tällaisen liiketaloudellisen riskin toteutuminen ei voinut olla sopimuksessa tarkoitettu painava syy irtisanoa sopimus.
X oli täyttänyt sopimusvelvoitteensa, jonka mukaan sillä oli velvollisuus mahdollisuuksien mukaan hankkia lannoitteille välivarastointitiloja ja loppukäyttäjiä läheltä Ytä ja, jos tällaisia ei kohtuullisin myyntipyrkimyksin löytyisi 50 kilometrin etäisyydeltä ja maanviljelijät eivät olisi valmiita maksamaan rahdin osuutta, Y vastaisi rahtikustannuksista itse. Näin ollen sopimus ei ollut siirtänyt vastuuta ja liiketaloudellista riskiä miltään osin Xlle.
Ennen alihankintasopimuksen tekemistä laadittu lannoitekartoitus oli otettava huomioon sopimuksen tulkinta-aineistona. Sen perusteella Y oli tiennyt ennen sopimuksen tekemistä, että parhaassakin mahdollisessa tilanteessa 93 prosenttia lannoitetuotteen potentiaalisista vastaanottajista ja käyttöalasta sijaitsi yli 50 kilometrin päässä laitoksesta. Lannoitekartoitus oli myös osoittanut, että Yn itsensä laatimalla budjetilla ei ollut ollut minkäänlaisia toteutumisedellytyksiä.
Myös Xn ensimmäinen, kiinteähintainen tarjous oli otettava huomioon, koska sen myötä Xn oma arvio noin 60 kilometrin keskikuljetusetäisyydestä oli tullut Yn tietoon. Jälkikäteen tarkastellen keskimääräinen kuljetusetäisyys oli toteutunut täysin Xn arvion mukaisesti.
X oli täyttänyt sopimusvelvoitteensa asianmukaisesti. Se oli luonut perustan lannoitejakelulle, laatinut Ylle asiakasverkoston ja markkinoinut lannoitetuotetta aktiivisesti.
Sopimuksen päättämiskynnys oli tavallista korkeampi myös sen vuoksi, että Xlle sopimuksesta aiheutuneet kustannukset olivat painottuneet sopimussuhteen alkuvaiheeseen ja Xn tekemien investointien tuotto olisi palautunut vähitellen sopimuskauden loppuun saakka sovitulla ja kuutiomääriin pohjautuvalla hinnoittelulla.
Yn kesällä 2014 esittämä huoli kuljetusetäisyyksiin liittyvän riskin toteutumisesta ei ollut reklamaatio. X oli kesällä 2014 myöntänyt Ylle alennusta 50 kilometrin ylittävistä kustannuksista, minkä lisäksi X ja Y olivat tehneet erillisen sopimuksen, jonka perusteella oli syksyllä 2014 kustannukset jakaen rakennettu lisää välivarastointikapasiteettia.
Mikäli Yn huolta kuljetusetäisyyksiin liittyvän riskin toteutumisesta pidettiin reklamaationa, oli otettava huomioon, että Yn esittämän huolen, välivarastointikapasiteetin rakentamisen ja sopimuksen irtisanomisen välillä oli kulunut yli vuosi.
Sopimuksessa olevasta yhteistoimintaa korostavasta sopimusehdosta huolimatta Y ei ollut edes yrittänyt neuvotella sopimusta miltään osin uudelleen syksyllä 2015, vaan oli yllättäen päätynyt irtisanomaan sopimuksen. Y oli ollut passiivinen.
Joka tapauksessa Y oli toiminnallaan antanut ymmärtää, että Xn osallistuminen välivarastointikapasiteetin rakentamiseen oli ollut riittävä vastaantulo, joten Y oli menettänyt oikeutensa vedota irtisanomisperusteeseen.
Vahingonkorvauksen määrän osalta X on uudistanut käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevät vaatimuksensa perusteluineen.
Vastaus
Y Oy on vaatinut, että valitus hylätään ja X velvoitetaan korvaamaan Yn oikeudenkäynti- ja asianosaiskulut hovioikeudessa 82.924,63 eurolla korkoineen.
Käräjäoikeuden tuomio oli oikea. Yllä oli ollut sopimuksessa tarkoitettu painava syy irtisanoa sopimus. Xlle ei ollut aiheutunut sellaista vahinkoa, josta Y olisi vastuussa.
Sopimusneuvotteluiden lähtökohtana oli ollut se, että Y vastasi kuljetuskustannuksista enintään 50 kilometriin saakka. X oli ilmoittanut Ylle ennen sopimuksen tekemistä, että viljelijät maksaisivat kuljetuskustannukset 50 kilometriä ylittävältä osalta. Y oli tehnyt sopimuksen näillä edellytyksillä ja kuljetusetäisyyttä koskeva rajoitus oli kirjattu sopimukseen.
Xn Ylle ennen sopimuksen solmimista erillisenä konsulttityönä toimittaman lannoitekartoituksen tarkoituksena oli ollut selvittää lannoitetuotteen hyödyntämismahdollisuudet maatalouden lannoitteena määrätyllä alueella sekä solmia esisopimukset lannoitetuotteen vastaanottamisesta viljelijöiden kanssa. Kysymys oli ollut markkinaselvityksestä ja sen perusteella oli vaikuttanut siltä, että riittävää vastaanottokapasiteettia ei ollut saatavilla Yn kannalta järkevällä kuljetusetäisyydellä. Xn mukaan riittävää varastointikapasiteettia ja halukkaita vastaanottajia olisi kuitenkin ollut saatavilla hieman pidemmän kuljetusetäisyyden päässä, mutta Xn mukaan kiinnostuneet vastaanottajat eivät olisi halukkaita solmimaan sopimuksia ilman Xn sopimusta Yn kanssa. Lannoitekartoituksessa ei ollut sovittu osapuolten välisestä yhteistyöstä tai sen ehdoista. Lannoitekartoitus ei ollut osa alihankintasopimusta eikä alihankintasopimuksessa viitattu siihen.
Xn ensimmäinen tarjous oli perustunut erilaiseen hinnoitteluun ja palvelumalliin eikä ollut johtanut sopimuksen tekemiseen, joten silläkään ei ollut merkitystä nyt kysymyksessä olevan sopimuksen sisältöä arvioitaessa.
X ei ollut tuonut sopimusneuvottelujen aikana esiin, että Y voisi joutua vastaamaan kuljetuskustannuksista myös 50 kilometriä ylittävältä osalta ja että varmuutta maanviljelijöiden osallistumisesta kustannuksiin ei ollut.
Lannoitetuotteen kuljetusetäisyys oli sopimuskaudella ylittänyt säännönmukaisesti 50 kilometriä ja Yn maksettavaksi oli jäänyt kuljetuskustannukset 50 kilometrin ylittäviltä osin. Näin ollen sopimus oli muodostunut Ylle merkittävästi sovittua kalliimmaksi.
Y oli ympäristöluvan haltijana oikeudellisessa vastuussa suhteessa viranomaisiin siitä, että prosessin sivutuote käsiteltiin asianmukaisesti tai käytettiin lannoitetuotteena. Se, että Yllä oli lopullinen vastuu kuljetuskustannuksista myös 50 kilometriä ylittävältä osalta, ei kuitenkaan tarkoittanut sitä, että Yllä ei olisi oikeutta irtisanoa nyt kysymyksessä olevaa sopimusta siinä tapauksessa, että sopimus ei toteutunut sovitun mukaisena.
Koska sopimukseen oli liittynyt epävarmuustekijöitä, siihen oli otettu irtisanomislauseke. Sopimuksessa oli varauduttu siihen, että lannoitetuotteen vastaanottajia ei löytyisi 50 kilometrin etäisyydeltä tai että vastaanottajat eivät olisi valmiita maksamaan rahdin osuutta. Tällaisessa tilanteessa ratkaisuvalta toimintatavan suhteen oli sopimuksen mukaan Yllä. Sopimukseen oli otettu irtisanomislauseke juuri sen riskin toteutumisen varalta, jonka johdosta se oli irtisanottu.
Xllä oli sopimuksen perusteella ollut myös velvollisuus hankkia varastointikapasiteettia lannoitetuotteelle, mihin se ei ollut kyennyt. Yn oli täytynyt itse hankkia varastointikapasiteettia ja tehdä siihen liittyviä investointeja, mikä oli vaikeuttanut Yn liiketoimintaa ja aiheuttanut sille ennakoimattomia kustannuksia. Sopimus ei tältäkään osin ollut toteutunut ehtojensa mukaisena.
X oli rikkonut lojaliteettivelvollisuuttaan sekä sopimusta neuvoteltaessa että sopimuskaudella. Se oli antanut väärää tietoa viljelijöiden halukkuudesta osallistua kuljetuskustannuksiin, ajanut lainvastaisia ylikuormia ja jättänyt ilmoittamatta alihankkijan vaihdoksesta Ylle. X ei ollut myöskään priorisoinut Yn toimeksiantoa sopimuksen edellyttämällä tavalla.
Y ei ollut ollut Xn väittämin tavoin passiivinen. Y oli esittänyt Xlle useita huomautuksia sen toiminnasta sopimuksen täyttämisessä ja osapuolten välillä oli käyty keskusteluja asiasta. Y oli toiminut lojaalisti ja antanut Xlle useasti mahdollisuuden korjata toimintaansa. Lopulta Yllä ei ollut ollut muuta vaihtoehtoa kuin irtisanoa sopimus. Passiivisuutta koskevat väitteet oli joka tapauksessa jätettävä tutkimatta, koska X oli esittänyt ne ensimmäisen kerran vasta hovioikeudessa. Irtisanomisoikeuden käyttäminen oli mahdollista ilmoittamalla.
Xlle ei ollut aiheutunut vahinkoa, josta Y voisi olla korvausvelvollinen, eikä X ollut esittänyt näyttöä sille väitetysti aiheutuneesta vahingosta. Vahingonkorvauksen määrä oli ylimitoitettu ja saattaisi X:n parempaan asemaan kuin missä se olisi, jos sopimus olisi jatkunut ehtojensa mukaisena. Y on vahingonkorvauksen osalta uudistanut käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevät perustelunsa.
Käräjäoikeuskäsittelyyn liittyvien oikeudenkäynti- ja asianosaiskulujen osalta Y on viitannut käräjäoikeudelle 10.2.2017 esittämiinsä huomautuksiin Xn kuluista.
Hovioikeuden ratkaisu
Sopimuksen irtisanominen
Kysymyksenasettelu
Asiassa on kysymys siitä, onko Yllä ollut sopimuksessa tarkoitettu painava peruste irtisanoa sen ja Xn välinen määräaikainen sopimus. Irtisanomisperusteen puuttuessa on ratkaistavana lisäksi kysymys vahingonkorvauksesta.
Mitä tulee Yn väitteeseen siitä, että X on vasta hovioikeudessa vedonnut Yn passiivisuuteen, hovioikeus, viitaten käräjäoikeuden tuomion sivulla 30 oleviin riitaisiin kysymyksiin sopimuksen irtisanomisen osalta, toteaa, että kysymys on ollut esillä jo käräjäoikeudessa. Näin ollen kysymys ei ole väitteestä, joka pitäisi hovioikeudessa jättää tutkimatta.
Asianosaisten välinen sopimus ja sen irtisanominen
Kirjallisena todisteena esitetystä osapuolten 12.2.2014 allekirjoittamasta sopimuksesta (K1, V1) ilmenee, että Yllä on viime kädessä vastuu riittävän välivarastointikapasiteetin löytymisestä ja että Y maksaa siirtokuljetukset loppukäyttäjien säiliöihin enintään 50 kilometrin ajomatkan päähän Yn laitoksesta. Yli 50 kilometrin etäisyydellä laitoksesta rahtikustannukset laskutetaan loppukäyttäjiltä ja laskutuksesta vastaa alihankkija. Alihankkijalla ei ole oikeutta periä loppukäyttäjiltä hintaa lannoitetuotteista muutoin kuin 50 kilometrin ylittävän kuljetusmatkan kohtuullisen rahtihinnan osalta. Alihankkijan on pyydettäessä ilmoitettava Ylle asiakkailta perityt rahtihinnat. Alihankkija sitoutuu hankkimaan loppukäyttäjät mahdollisuuksien mukaan läheltä Ytä. Mikäli lannoitevalmisteen vastaanottajia ei kohtuullisin myyntipyrkimyksin löytynyt 50 kilometrin etäisyydeltä ja viljelijät eivät olleet valmiita maksamaan rahdin osuutta, Y sitoutuu maksamaan rahdin vastaanottavalle viljelijälle asti tai ratkaisemaan asian muulla hyväksyttävällä tavalla. Hinnoittelun osalta on sovittu, että Y maksaa kuljetuksista alihankkijalle tonni- ja kilometriperusteisesti enintään 50 kilometrin kuljetusmatkan päähän Yn laitoksesta. Sopimuksesta ilmenee myös, että se on voimassa viisi vuotta sen allekirjoituspäivästä, että sopimuksen ehdot tarkistetaan yhdessä sopimuksen osapuolten kesken kahden vuoden kuluttua allekirjoituspäivästä, ja että sopimus voidaan painavasta syystä irtisanoa kuuden kuukauden irtisanomisajan puitteissa.
Asiassa on selvitetty, että ennen sopimuksen allekirjoittamista X oli ensin esittänyt Ylle kiinteähintaisen tarjouksen (K6), jossa se oli arvioinut kuljetusetäisyyden 60 kilometriksi. Kokonaishintaan X olisi ottanut hoitaakseen Yn kustannusriskin kierrätysravinteen osalta.
Tarjouksen mukainen vuotuinen kokonaishinta oli osalta ollut 480.000 euroa. Y ei ollut hyväksynyt tarjousta.
Tämän jälkeen X oli esittänyt uuden tarjouksen (K7, V6), jossa hinnoittelun perusteena oli ollut 0,135 euroa per kuljetettu kuutiokilometri siten, että ensisijaisesti 50 kilometrin ylittävän matkan kustannukset pyrittäisiin veloittamaan vastaanottavalta viljelijältä, mutta Y kantaisi riskin kuljetusmatkoista. Y oli tämän seurauksena 24.1.2014 lähettänyt sopimusluonnoksen (K8). X oli halunnut luonnokseen tarkennuksia vastuunjaosta ja todennut, että viime kädessä Yn tuli kantaa vastuu ympäristöluvan edellyttämistä vaatimuksista (K9). Sähköpostiviestikeskustelun jälkeen Yn toimitusjohtaja S on Jlle osoittamassaan sähköpostiviestissä 7.2.2014 (K12) ilmoittanut, että ”Vastuukysymys on ok, eli meillä viimekädessä vastuu kustannuksista >50 km”. Tämän jälkeen sopimus on allekirjoitettu edellä kuvatun sisältöisenä 12.2.2014.
Ennen sopimuksen tekemistä Y on tilannut Xltä lokakuussa 2013 valmistuneen lannoitekartoituksen (K3), jonka liitteestä (K4) ilmenee, että vain vähäinen määrä lannoitevalmisteen varastoinnista ja vastaanottamisesta tuolloin kiinnostuneista maatiloista sijaitsi enintään 50 kilometrin päässä Yn laitoksesta ja että suurin osa kiinnostuneista maatiloista sijaitsi vähintään 60 kilometrin päässä laitoksesta.
Y on 11.9.2015 irtisanonut sopimuksen (K16, V10) päättyväksi 11.3.2016, ja vedonnut siihen, että sopimuksen solmimishetkellä vallinnut molempien osapuolten yhteinen näkemys kuljetuskustannusten toteutumisesta Ylle enintään 50 kilometrin päähän ei ollut toteutunut, vaan tosiasiallisesti kuljetusetäisyydet olivat olleet huomattavan pitkiä ja kustannukset olivat koituneet Yn vastattaviksi. Lisäksi Y on vedonnut siihen, että se oli joutunut investoimaan merkittävästi uusiin etäaltaisiin ja käyttämään merkittävästi omaa henkilöresurssia markkinointiin ja käytännön organisointiin, ja että näin ollen kustannusrakenne oli muodostunut kestämättömäksi, eikä Yn ollut mahdollista jatkaa sopimusta.
- - -
Näytön arviointi ja johtopäätökset
Y on irtisanonut osapuolten välisen sopimuksen käräjäoikeuden tuomiosta ilmenevin tavoin. Y on katsonut, että sopimuksen solmimishetkellä osapuolten yhteinen näkemys kuljetuskustannusten toteutumisesta Ylle enintään 50 kilometrin päähän ei ole toteutunut, vaan tosiasialliset kuljetusetäisyydet ovat olleet huomattavan pitkiä ja kustannukset ovat koituneet Yn vastattaviksi. Lähtökohtana sopimuksen sisällön selvittämisessä on sen sanamuoto.
Hovioikeus katsoo, että sopimuksen sanamuoto on selvä sen suhteen, että Y on sitoutunut vastaamaan kuljetuskustannuksista myös 50 kilometrin ylittäviltä osin, mikäli lannoitevalmisteen vastaanottajia ei kohtuullisin myyntipyrkimyksin löydy 50 kilometrin etäisyydeltä ja viljelijät eivät ole valmiita maksamaan rahdin osuutta. Asiassa on selvitetty, että lannoitevalmisteen loppukäyttäjiä ei ole löytynyt tarpeeksi 50 kilometrin etäisyydeltä, eivätkä viljelijät ole kaikilta osin olleet valmiita maksamaan rahdin osuutta. Jn kertomuksesta ilmeneviä Xn myyntipyrkimyksiä on pidettävä kohtuullisina. Näin ollen hovioikeus katsoo, että Y on ollut vastuussa kuljetuskustannuksista myös 50 kilometrin ylittäviltä osin.
Yn esittämä todistelu ei anna aihetta arvioida asiaa toisin.
Sopimuksen allekirjoittamista on edeltänyt edellä mainitun lannoitekartoituksen tekeminen. Osapuolet ovat olleet erimielisiä sen merkityksestä ja suhteesta myöhemmin tehtyyn sopimukseen, mutta asiassa on riidatonta, että lannoitekartoituksen tulokset ovat olleet molempien osapuolten tiedossa ennen sopimuksen tekemistä. Hovioikeus katsoo, että Y on lannoitekartoituksen tulosten perusteella sopimusta tehdessään tiennyt siitä, että valtaosa tuolloin tiedossa olleista loppukäyttäjistä ei sijainnut 50 kilometrin sisällä sen laitoksesta. Lisäksi Xn tekemässä kiinteähintaisessa tarjouksessa kuljetusmatkaksi on arvioitu 60 kilometriä. Y on tästä huolimatta tehnyt sopimuksen edellä mainituin kuljetuskustannuksia koskevin ehdoin.
Asiassa esitetyn selvityksen perusteella osapuolten tavoitteena on ollut pitempiaikainen liikekumppanuus uuden investointeja edellyttävän liiketoiminnan käynnistämiseksi. Edelleen molempien osapuolten on selvitetty mieltäneen, että sopimussuhteeseen liittyy riskejä.
Asiassa on myös jäänyt näyttämättä, että Ylle olisi sen väittämin tavoin annettu väärää tietoa maanviljelijöiden halukkuudesta maksaa kuljetuskustannuksia.
Irtisanomisilmoituksessa on viitattu osapuolten yhteiseen näkemykseen, mutta asiassa on jäänyt näyttämättä, että osapuolet olisivat sopineet tai tarkoittaneet muuta kuin mitä sopimukseen on kirjattu. Allekirjoittamalla sopimuksen Y on tietoisena lannoitevalmisteen vastaanottajien määrästä ja sijainnista ottanut riskin kuljetuskustannusten määrästä. Näin ollen irtisanomisilmoituksessa mainittuja kohonneita kustannuksia ei voida pitää sopimuksessa tarkoitettuna painavana syynä irtisanoa sopimus. Hovioikeus katsoo, etteivät myöskään irtisanomisilmoituksessa mainitut ylikuormat tai alihankkijan vaihdos siitä ilmoittamatta ole muodostaneet sopimuksessa tarkoitettuja painavia syitä irtisanoa sopimus.
Edellä mainitut seikat huomioon ottaen, hovioikeus katsoo, että Yllä ei ole ollut sopimuksessa edellytettyä painavaa syytä irtisanoa sopimus.
Vahingonkorvaus
Hovioikeus katsoo, että Xllä on sopimuksen sopimusehtojen vastaisen irtisanomisen johdosta lähtökohtaisesti oikeus vahingonkorvaukseen sopimuksen ennenaikaisen päättymisen vuoksi saamatta jääneestä tuotosta ja muusta mahdollisesta vahingosta.
X on vaatinut saamatta jääneenä tuottona 860.496,70 euroa ja goodwill-arvon menetykseen perustuvana vahinkona 150.000 euroa. Y on kiistänyt vaatimukset.
Sopimus on perusteettomasti irtisanottu päättyväksi 11.3.2016. Ilman irtisanomista se olisi jatkunut 11.2.2019 asti eli sopimus olisi jatkunut vielä noin 35 kuukauden ajan. Hovioikeus katsoo, että Xlta on jäänyt saamatta sopimussuhteeseen perustuva tuotto näiltä 35 kuukaudelta.
Asiassa on seuraavaksi arvioitava, mikä on Xn saamatta jääneen tuoton määrä.
- - -
Näytön ja vahingon määrän arviointi
Oikeudenkäymiskaaren 17 luvun 2 §:n 3 momentin mukaan jos yksityisoikeudellisen saatavan määrästä ei ole saatavissa uskottavaa näyttöä taikka se olisi saatavissa vain vaikeuksin tai asian laatuun nähden kohtuuttomilla kustannuksilla tai kohtuuttomalla vaivalla, tuomioistuin arvioi määrän.
Hovioikeus toteaa, että tulevaisuuteen kohdistuneissa saamatta jääneissä tuotto-odotuksissa on aina kysymys jossain määrin arvionvaraisesta erästä. J on laatinut raporttinsa vuoden 2015 tietojen perusteella ja raportti osoittaa voittoa 295.027,45 euroa. N on kiinnittänyt huomiota siihen, etteivät Jn laatimassa raportissa käytetyt laskentaperusteet ole selvillä. J on itsekin todennut, ettei hän pystynyt vahvistamaan, oliko kaikki kustannuspaikkaan kuuluvat menot huomioitu ja kohdennettu asianmukaisesti. Esimerkiksi Xn toimitusjohtajan palkkakulut puuttuivat laskelmasta. Hovioikeus katsoo, että Xn esittämää laskelmaa voidaan pitää korkeintaan suuntaa antavana arvioitaessa aiheutuneen vahingon määrää.
Luonteva vertailukohta vahingon määrää arvioitaessa olisi sopimuksesta Xlle aiempina vuosina syntynyt tuotto. Tällaista vertailupohjaa ei kuitenkaan ole käytettävissä, koska sopimus on ollut voimassa lyhyen aikaa ja kysymyksessä on ollut vasta aloitettu liiketoiminta. Vertailun perusteena voitaisiin myös käyttää toimialan yleistä tuottotasoa. Xn bioliiketoiminta ei kuitenkaan ole ollut tavanomaista eikä vastaavia toimijoita ole ollut sopimuskaudella Suomessa kuin muutamia, koska toimiala on ollut uusi.
Asiassa on selvitetty, että X on sopimuksen alkuvaiheessa tehnyt paljon työtä, joka on ollut tarpeen yhteistyön käynnistämiseksi, kuten selvittänyt viljelijöiden halukkuutta ottaa vastaan lannoitetuotetta ja laatinut erilaisia suunnitelmia. X on myös investoinut muun muassa kuljetuskalustoon.
Asiassa on henkilötodistelun ja Jn laatiman laskelman kautta esitetty selvitystä siitä, että Xn bioliiketoiminta on ollut hyvin kannattavaa.
Edellä todetulla tavalla asiassa on kuitenkin jäänyt selvittämättä, antaako Jn laskelma todellisen kuvan Xn bioliiketoiminnan kannattavuudesta. Hovioikeus pitää laskelmasta ilmenevää noin 60 prosentin katetasoa varsin suurena. Toisaalta X on perustellusti kyseenalaistanut todistaja Nn arvion, jossa tämä on arvioinut liiketoimintaa kuljetusalan yleisen katetason perusteella ottamatta huomioon markkinointiin ja asiakashankintaan liittyviä piirteitä Xn bioliiketoiminnassa. Näin ollen Xn bioliiketoiminnan katetasoa on pidettävä Nn mainitsemaa 10 prosenttia korkeampana, mutta Jn laskelmasta ilmenevää 60 prosenttia alempana.
Sopimuksessa on sovittu, että sopimuksen ehdot tarkistetaan kahden vuoden kuluttua sopimuksen alkamisesta, ja asiassa on tullut selvitetyksi, että Y on pitänyt sopimussuhteen synnyttämiä kustannuksia kestämättöminä jo ensimmäisen vuoden aikana. Lisäksi X on osoittanut halukkuutta jonkinasteiseen vastaantuloon kustannuspaineiden helpottamiseksi. X on toivonut sopimussuhteen jatkuvan. Sopimuksessa ei ole sovittu siitä, että X saisi kuljetettavakseen tietyn tonnimäärän lannoitetuotetta vuodessa, vaikkakin X on esittänyt perusteluja sille, miksi vuosituotanto olisi todennäköisesti vaihdellut vain vähän. Edellä mainitut seikat puoltavat sitä päätelmää, että sopimuksen ehdoissa ja sen kannattavuudessa olisi voinut tapahtua muutoksia viisivuotiskauden aikana.
Sopimusrikkomuksen johdosta vahinkoa kärsinyt on velvollinen ryhtymään toimenpiteisiin sille aiheutuneen vahingon rajoittamiseksi. Asiassa on jäänyt epäselväksi, missä määrin Xllä on ollut mahdollisuus ryhtyä toimenpiteisiin vahingon rajoittamiseksi. Tästä seikasta ei siten voida tehdä johtopäätöksiä Yn korvausvastuun laajuuteen nähden. Joka tapauksessa jäljelle jäänyt sopimusaika on ollut kohtalaisen pitkä. Tämä puoltaa sitä, että korvausmäärä arvioidaan varovasti.
Goodwill-arvon osalta hovioikeus katsoo asiassa jääneen näyttämättä, että vahinkoa olisi syntynyt.
Edellä mainitut seikat huomioon ottaen hovioikeus arvioi Xlle aiheutuneen vahingon määräksi 400.000 euroa.
Asianosaiskulut ja oikeudenkäyntikulut
Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 8 §:n 1 momentin mukaan oikeudenkäyntikulujen lisäksi korvausta suoritetaan myös oikeudenkäynnin asianosaisille aiheuttamasta työstä ja oikeudenkäyntiin välittömästi liittyvästä menetyksestä. Lainkohtaa koskevien esitöiden (HE 107/1998, s. 19) mukaan asianosaiselle itselleen suoritettavan oikeudenkäyntikulujen korvauksen tulee olla poikkeuksellista. Se ei saa olla korvaus oikeudenkäyntiin osallistumisesta tai siihen valmistautumisesta aiheutuvasta tavanomaisesta vaivannäöstä. Asianosaiselle itselleen työstä määrättävä korvaus tulee rajoittaa lähinnä tilanteisiin, joissa asianosainen on itse ammattitaitonsa tai erityisosaamisensa perusteella tehnyt sellaisia oikeudenkäynnin kannalta välttämättömiä paljon aikaa vaativia toimenpiteitä, jota muun suorittamina olisivat myös asiamiehen tai avustajan laskuttamia kulueriä. Lähtökohtaisesti jokainen on siis omassa asiassaan velvollinen tekemään työtä ja näkemään vaivaa korvauksetta. Hovioikeus katsoo, että asiassa on jäänyt näyttämättä, että J olisi tehnyt esitöissä tarkoitettua korvaukseen oikeuttavaa työtä oikeudenkäyntiä varten. Näin ollen asianosaiskuluja koskeva vaatimus hylätään kokonaisuudessaan.
Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 1 §:stä ilmenevän pääsäännön mukaan asianosainen, joka häviää asian, on velvollinen korvaamaan kaikki vastapuolensa tarpeellisista toimenpiteistä johtuvat kohtuulliset oikeudenkäyntikulut. Jos alemman tuomioistuimen päätökseen haetaan muutosta, velvollisuus korvata oikeudenkäyntikulut ylemmässä tuomioistuimessa on määrättävä oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 16 §:n perusteella sen mukaisesti, mitä muutoksenhakumenettelyssä on tapahtunut ja onko asianosainen voittanut vai hävinnyt muutoksenhaun.
Oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 3 §:n 1 momentin mukaan jos samassa asiassa on esitetty useita vaatimuksia, joista osa ratkaistaan toisen ja osa toisen hyväksi, he saavat pitää oikeudenkäyntikulunsa vahinkonaan, jollei ole syytä velvoittaa asianosaista korvaamaan niitä osaksi vastapuolelle. Jos sillä, minkä asianosainen on hävinnyt, on vain vähäinen merkitys asiassa, hänen tulee saada täysi korvaus kuluistaan. Pykälän 2 momentin mukaan mitä 1 momentissa säädetään, on vastaavasti sovellettava, milloin asianosaisen vaatimus hyväksytään ainoastaan osaksi. Tällöin voidaan asianosaiselle kuitenkin tuomita täysi korvaus kuluistaan myös siinä tapauksessa, että hänen vaatimuksensa hyväksymättä jäänyt osa koskee ainoastaan harkinnanvaraista seikkaa, jolla ei ole sanottavaa vaikutusta asianosaisten oikeudenkäyntikulujen määrään.
Oikeudenkäynnin pääkysymys eli kysymys oikeudesta vahingonkorvaukseen on ratkaistu Xn hyväksi. Vaatimuksen hyväksymättä jäänyt osa on koskenut pääosin harkinnanvaraista seikkaa, jolla ei ole ollut vaikutusta oikeudenkäyntikulujen määrään. Y on siten velvoitettava korvaamaan Xn oikeudenkäyntikulut kokonaisuudessaan.
Tuomiolauselma
Käräjäoikeuden tuomio kumotaan.
X Oy vapautetaan velvollisuudesta korvata Y Oy:lle korvausta oikeudenkäyntikuluista käräjäoikeudessa.
Y Oy velvoitetaan suorittamaan X Oy:lle vahingonkorvauksena 400.000 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen 16.10.2015 lukien. Muilta osin X Oy:n vahingonkorvausvaatimus hylätään.
Y Oy velvoitetaan korvaamaan X Oy:n oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudessa 66.167,94 eurolla ja hovioikeudessa 37.786,10 eurolla, molemmat määrät korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen siitä lukien, kun kuukausi on kulunut hovioikeuden tuomion antamisesta. Muilta osin X Oy:n oikeudenkäyntija asianosaiskuluvaatimus hylätään.

Valitusosoituksessa tarkoitettu määräaika valitusluvan pyytämiseen ja valituksen tekemiseen päättyy 21.1.2019.

asianajaja – asianajotoimisto – Asianajotoimisto Lex Helsinki Oy – lakiasiaintoimisto – lakitoimisto – lakimies – Helsinki – Espoo – Vantaa – lakimies – lakitoimisto – lakiasiaintoimisto – Helsinki – Espoo – Vantaa – sopimusoikeus – konkurssi – saneeraus – talousrikos – vahingonkorvaus – yritysjuridiikka – liikejuridiikka – työoikeus – yhtiöoikeus – lakipalvelut – asianajopalvelut – vahingonkorvausoikeus – rikosoikeus – liikejuridiikan ammattilainen – lakiasiaintoimistot