Hovioikeus arvioi liikehuoneiston vuokrasopimuksen osapuolten yhteistä tarkoitusta, osapuolten aikaisempaa käytäntöä, epäselvyyssääntöä ja kohtuusperiaatetta

13.11.2018

asianajaja - asianajotoimisto - Asianajotoimisto Lex Helsinki Oy - lakiasiaintoimisto - lakitoimisto - lakimies

HO:ssa oli ollut kyse siitä, oliko B Oy:llä (vuokralainen) ollut velvollisuus sopimuksen nojalla suorittaa muutostöiden kustannuksia kunnalle 10 vuoden tasaerissä vielä vuokra-aikaa koskevan 12 kuukauden irtisanomisajan päätyttyä vai oliko B vapautunut tästä velvollisuudesta irtisanomisajan päätyttyä. B Oy velvoitettiin suorittamaan A Oy:lle (vuokranantaja) maksamatta jääneistä vuokratilojen muutostöiden kustannuksista 458.966,22 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen 2.11.2016 lukien. B Oy velvoitettiin suorittamaan A Oy:lle ennallistamiskustannuksista 3.100 euroa. KO:n tuomio kumottiin. (Vailla lainvoimaa 13.11.2018)

Vaasan hovioikeus 8.11.2018
Tuomio Nro 468
Dnro S 18/7
Ratkaisu, josta on valitettu
Keski-Pohjanmaan käräjäoikeuden tuomio 1.9.2017 nro 3252
Asia Vuokrasopimuksen irtisanominen ja/tai korvaus
Valittaja A Oy
Vastapuoli B Oy (ent. B Oy)
"Hovioikeuden ratkaisu
Perustelut
Näyttö
J sekä todistajat A, U, S, L, K, S ja T ovat kertoneet asian ratkaisemisen kannalta olennaisista seikoista pääosin samalla tavalla kuin käräjäoikeuden tuomion sivuilta 11-17 ilmenee.
Todistaja U on lisäksi hovioikeudessa kuulusteltuna kertonut löytäneensä käräjäoikeuden käsittelyn jälkeen K:n kunnan serveriltä 20.9.2013 päivätyn ensimmäisen luonnoksen vuokrasopimukseksi, jossa vuokran määränä oli ollut 6,5 €/m² ja vuokralaisen korvausvelvollisuus investointikustannuksista olisi ollut 100 prosenttia. Sopimusluonnoksen mukaan vuokralainen olisi joko voinut omin kustannuksin tehdä muutoksia kiinteistöön tai vaihtoehtoisesti, että vuokranantaja teettää ensin muutostyöt ja perii ne sitten takaisin vuokralaiselta vuokranmaksun yhteydessä.
J:n sekä todistajien kertomuksia selostetaan lisäksi tarpeellisilta osin jäljempänä.
Näytön arviointi ja johtopäätökset
Oikeuskirjallisuudessa on esitetty, että sopimuksen tulkinnan lähtökohtina ovat sanamuodon mukainen tulkinta ja osapuolten yhteinen tarkoitus. Tulkittaessa yksittäistä ilmaisua sanamuodon mukaisessa tulkinnassa on otettava huomioon, millaiseen ympäristöön tulkinnan kohde sijoittuu, ja arviointiin voivat vaikuttaa virkkeen tai sopimusehdon kokonaissisältö ja ilmaisun systemaattinen sijainti sopimusehtojen joukossa. Sanamuodon mukaisessa tulkinnassa sopimusehtoa tulkitaan sekä eritellysti että osana sopimuskokonaisuutta. Sopimuksen oletetaan muodostavan johdonmukaisen kokonaisuuden, joka ei sisällä sisällöllisiä ristiriitoja. Mikäli sopimusehdot vaikuttaisivat ristiriitaisilta, voi ehtojen välinen suhde johtaa siihen, ettei ristiriitaa ole. Tällainen tilanne voi olla esimerkiksi silloin, kun toinen ehdoista todetaan pääsäännöksi ja toinen poikkeukseksi pääsäännöstä. Sanamuodon mukaisen tulkinnan lähtökohtana on myös se, että jokaiselle ehdolle tulee pyrkiä määrittämään tarkoituksenmukainen sisältö itsenäisenä ehtona ja osana sopimuskokonaisuutta. Oletuksena on, että sopimukseen ei ole kirjattu tarpeettomia määräyksiä. Jos jokin tulkintatulos jättäisi tietyn ehdon vaikutuksettomaksi, on tällaista tulkintaa siten yleensä syytä välttää. (ks. Hemmo, Sopimusoikeus (Helsinki, 2003), s. 607, 609, 618; Annola, Sopimustulkinta, teoria, vaiheet, menettely (Helsinki, 2016), s. 153, 186-189, 199-200; KKO 2003:26)
Osapuolten yhteistä tarkoitusta arvioidessa korostuvat puolestaan sopimusneuvottelut ja sen aikana tuotettu materiaali. Sopimusneuvotteluissa sopimus ja sen yksittäiset ehdot muodostuvat vähitellen ja neuvotteluissa ilmaistut seikat välittävät tietoa osapuolten yhteistä tarkoituksesta. Sopimusneuvotteluissa ilmaistut yksipuolisetkin ilmaisut voivat saada merkitystä arvioitaessa osapuolten yhteistä tarkoitusta. Sopimusta tulee tulkita sopimuspuolen tarkoituksen mukaisesti, jos toinen osapuoli on tarkoituksesta tietoinen (ks. Annola, Sopimustulkinta, teoria, vaiheet, menettely (Helsinki, 2016), s. 240-242). Esimerkiksi korkeimman oikeuden ennakkoratkaisussa KKO 1989:106 on katsottu, että osapuolten yhteistä tarkoitusta arvioidessa on otettava huomioon myös se, mitä osapuolen voidaan katsoa osanneen ennakoida tulevista velvoitteistaan.
Edelleen sopimusta tulkittaessa voidaan ottaa huomioon osapuolten aikaisempi käytäntö, epäselvyyssääntö ja kohtuusperiaate. Oikeuskirjallisuudessa on kuitenkin esitetty, että epäselvyyssääntöä voidaan soveltaa vain tilanteissa, joissa toista osapuolta voidaan pitää ehtojen laatijana. Jos molempien osapuolien on katsottava osallistuneen ehtojen laatimiseen, on molempia pidettävä ehtojen laatijana, eikä epäselvyyssääntö tule tällöin sovellettavaksi (ks. Hemmo, Sopimusoikeus (Helsinki, 2003), s. 640-641).
Hovioikeudessa on ollut kyse siitä, onko B:llä ollut velvollisuus sopimuksen nojalla suorittaa muutostöiden kustannuksia kunnalle 10 vuoden tasaerissä vielä vuokra-aikaa koskevan 12 kuukauden irtisanomisajan päätyttyä vai onko B vapautunut tästä velvollisuudesta irtisanomisajan päätyttyä. Sopimuksen ”muut ehdot” kohta 4 on selostettu käräjäoikeuden tuomion sivulla 10 eikä siitä ilmene yksiselitteisesti vuokralaisen velvollisuutta jatkaa investointikustannusten korvaamista nyt syntyneessä tilanteessa, mistä syystä sopimusta on tulkittava.
Hovioikeus toteaa edellä selostettuun oikeuskirjallisuuteen viitaten, että sopimuksen sanamuodon mukaisessa tulkinnassa lähtökohtana on se, että sopimus on johdonmukainen ja jokaisella ehdolla on jokin itsenäinen merkityksensä osana sopimuskokonaisuutta. Hovioikeus katsoo, että tältä osin kyse on erityisesti kohdan 4 ensimmäisen kappaleen lauseen ”vuokranantaja perii kustannukset takaisin 10 vuoden aikana tasaerissä normaalin kuukausivuokran laskutuksen yhteydessä” ja ehdon toisen kappaleen ”jos Vuokranantaja irtisanoo vuokrasuhteen ennen 10 vuoden määräajan päättymistä, ei vuokralaisen tarvitse maksaa vuokrasuhteen päättymisajankohtana maksamatta olevaa muutoskustannusta” välisestä johdonmukaisuudesta sekä kohdan 4 ja koko sopimuksen välisestä johdonmukaisuudesta.
”Muut ehdot” -kohdan 4 ensimmäisessä kappaleessa investointikustannukset on sovittu maksettavan takaisin 10 vuoden tasaerissä eikä tässä yhteydessä ole sovittu erikseen sopimuksen irtisanomisen vaikutuksesta 10 vuoden takaisinmaksuaikatauluun. Sen sijaan toisessa kappaleessa on sovittu, ettei vuokralaisen tarvitse maksaa vuokrasuhteen päättymisajankohtana maksamatta olevaa muutoskustannusta vuokranantajan irtisanoessa vuokrasopimuksen. Hovioikeus katsoo ensinnäkin, että kohdan toinen kappale jäisi merkityksettömäksi, jos vuokralainen vapautuisi velvollisuudesta korvata investointikustannukset takaisin 10 vuoden tasaerissä myös tilanteessa, jossa vuokralainen irtisanoo itse vuokrasopimuksen. Tällaista tulkintavaihtoa tulee sanamuodon mukaisten tulkinnan lähtökohtien mukaan välttää.
Tulkittaessa muita ehtoja sanamuodon mukaan tulee niitä arvioida myös suhteessa koko sopimukseen. Vuokra-aikaa koskevassa ehdossa vuokrasopimus on sovittu toistaiseksi voimassaolevaksi 12 kuukauden irtisanomisajalla. Vuokran määrää koskevan ehdon mukaan vuokrasuhteen alussa tehtävistä muutostöistä aiheutuvat kustannukset puolestaan maksetaan kohdassa ”muut ehdot -” mainitulla tavalla. Investointikustannusten osalta on siten sovittu vuokrasopimuksen vuokra-aikaa koskevasta ehdosta poiketen määräaikaisesta 10 vuoden takaisinmaksuaikataulusta. Edelleen investointikustannusten korvaamisesta on sovittu erillään vuokran määrää koskevasta ehdosta, vaikka toki muutoskustannukset on sovittu maksettavaksi vuokranmaksun yhteydessä. Hovioikeus katsoo, että kyse ei siten ole RAKLI:n mallisopimuksessa tarkoitetusta lisävuokrasta. Hovioikeuden mukaan nämäkin seikat on otettava huomioon sanamuodon mukaisessa tulkinnassa.
Tulkittaessa ”muut ehdot” -kohtaa 4 yksittäin ja osana sopimuskokonaisuutta hovioikeus päätyy siihen, että siinä sovittua investointikustannusten korvaamista 10 vuoden tasaerissä on pidettävä pääsääntönä ja kohdan toista kappaletta korvausvelvollisuudesta vapautumisesta vuokranantajan irtisanoessa sopimuksen poikkeussääntönä. Näin ollen sanamuodon mukaisen tulkinnan perusteella B ei ole vapautunut velvollisuudesta korvata investointikustannukset takaisin kunnalle 10 vuoden aikana tasaerissä irtisanoessaan itse vuokrasopimuksen. Sopimusta on tulkittava myös osapuolten yhteisen tarkoituksen näkökulmasta. Osapuolten yhteistä tarkoitusta selvitettäessä korostuvat sopimusneuvottelut ja sen aikana tuotettu neuvottelumateriaali.
Varsinaisiin sopimusneuvotteluihin olivat osallistuneet K:n kunnan puolelta kaupunginjohtaja A ja teknisen johtajan sijaisena toiminut U sekä B:n puolelta entinen ympäristöliiketoimintojen johtaja S. Lisäksi B:n entinen liiketoimintajohtaja K oli osallistunut kemistinä neuvotteluihin tarvittavien muutostöiden teknisten toteutusten osalta. K ei ollut kuitenkaan osallistunut sopimusehtoja koskeviin neuvotteluihin. Edelleen B:n silloinen toimitusjohtaja L oli osallistunut sopimusluonnoksen hyväksymiseen ja esittelemiseen B:n hallitukselle, mutta hän on kertonut saaneensa varsinaiset tiedot sopimusneuvottelujen sisällöstä S:ltä, eikä hän muistanut nähneensä sopimusluonnoksiin liittyneitä saatekirjeitä.
Hovioikeudessa on esitetty sopimusneuvotteluihin liittyvinä kirjallisina todisteina S:n kunnalle 3.10.2013 ja 8.10.2013 toimittamat sopimusluonnokset ja niiden saatekirjeet (kantajan kirjalliset todisteet K6 ja K7). Lisäksi todistaja U on kuulemissaan kertonut 20.9.2013 päivätystä ensimmäisestä sopimusluonnoksesta, jonka hän oli löytänyt kunnan serveriltä vasta käräjäoikeuden käsittelyn jälkeen.
Hovioikeus katsoo, että tulkittaessa osapuolten yhteistä tarkoitusta merkitystä on annettava erityisesti A:n, U:n ja S:n välisille sopimusneuvotteluille, koska niistä ilmenee osapuolten tarkoitus sopimusta solmittaessa. Sopimusta tulkittaessa sopimuksen solmimisen jälkeiset käsitykset sopimuksen tarkoituksesta eivät ole yhtä merkityksellisiä kuin sopimusneuvottelujen aikainen, sopimusneuvotteluihin osallistuneiden henkilöiden käsitys sopimuksen yhteisestä tarkoituksesta, vaikka jossain tilanteessa sopimuksen solmimisen jälkeinen käsitys tarkoituksesta voi saada merkitystä.
A, U ja S ovat hovioikeudessa kertoneet yhteneväisesti, että sopimusneuvotteluissa keskeisessä roolissa olivat olleet investointikustannusten korvausvelvollisuus ja vuokran määrä. Sopimusneuvottelujen aikana oli laadittu ainakin kolme kirjallista sopimusluonnosta, joissa kustannusten korvausvelvollisuus ja vuokran määrä ovat poikenneet toisistaan. U:n B:lle toimittamassa ensimmäisessä sopimusluonnoksessa vuokralainen olisi korvannut 100 prosenttisesti investointikustannukset vuokranantajalle, vuokran määrä olisi ollut 6,5 €/m² eikä siinä ollut ollut ehtoa, jonka mukaan vuokralainen vapautuisi maksamatta olevien investointikustannusten korvausvelvollisuudesta vuokranantajan irtisanoessa vuokrasopimuksen. S oli puolestaan 3.10.2013 toimittanut B:n puolelta ehdotuksen, jossa vuokran määrä olisi edelleen 6,5 €/m², mutta investointikustannukset olisi jyvitetty osittain kunnan maksettavaksi ja osittain B:n maksettavaksi. Tässä vaiheessa S oli kertomansa mukaan lisännyt sopimukseen myös ehdon siitä, että vuokranantajan irtisanoessa vuokrasopimuksen vuokralaisen ei tarvitse maksaa vuokrasuhteen päättymisajankohtana maksamatta olevaa muutoskustannusta. A ja U ovat puolestaan kertoneet, ettei kunta voinut hyväksyä sitä, että osa investointikustannuksista jäisi kunnan maksettavaksi. Tämän jälkeen S oli tehnyt kolmannen sopimusluonnoksen, jossa investointikustannusten kustannusjako oli poistettu, mutta vastaavasti vuokran määrä oli laskettu viiteen euroon neliömetriltä. S on toimittanut kolmannen sopimusluonnoksen 8.10.2013 kunnalle saatekirjeellä, jonka mukaan ”vuokranantaja teettää ja maksaa ensivaiheessa kulut ja perii kaikki kulut takaisin vuokralaiselta tasaerin 10 v aikana.” Edelleen saatekirjeen mukaan ”tällä 1,5€/m² vuokranalennuksella 'rahoitettaisiin' mm. hissi, ovi, tuloilmakoneet”. A ja U ovat kertoneet hyväksyneensä tämän luonnoksen ja sitä vastaava sopimus on allekirjoitettu B:n puolelta 11.10.2013 ja kunnan puolelta 14.10.2013 (kantajan kirjallinen todiste K1 ja vastaajan kirjallinen todiste V7).
S on kuulemissaan vahvistanut, että vuokranalennuksella oli tarkoitus rahoittaa investointikustannusten täysimääräinen korvaaminen kunnalle ja että vuokranalennus oli laskettu siten, että B käyttää suunnilleen saman määrän rahaa 10 vuoden aikana. S on erikseen kertonut, että investointikustannusten osalta päädyttiin 10 vuoden takaisinmaksuaikatauluun, koska esimerkiksi kolmen vuoden takaisinmaksuaikataulu olisi ollut B:n kannalta kohtuuton. Edelleen S on kuulemisessaan kertonut lisänneensä ”muut ehdot” -kohdan 4 toisen kappaleen 3.10.2013 sopimusluonnokseen siitä, että vuokralainen vapautuu investointikustannusten korvausvastuusta, jos vuokranantaja irtisanoo sopimuksen ennen 10 vuoden määräaikaa, koska oli pitänyt tärkeänä, ettei B joudu maksamaan jäljellä olevia investointikustannuksia, jos vuokranantaja irtisanoo vuokrasopimuksen.
Ottaen huomioon kolme sopimusluonnosta sekä A:n, U:n ja S:n kuulemiset hovioikeus katsoo, että osapuolten yhteisenä tarkoituksena on ollut, että investointikustannukset tulevat 10 vuoden määräajassa maksetuksi kaikissa muissa tilanteissa paitsi, jos vuokranantaja irtisanoo vuokrasopimuksen. Hovioikeus kiinnittää erityistä huomiota siihen, että S oli pitänyt tärkeänä ehtoa siitä, ettei vuokralaisen tarvitse maksaa jäljellä olevaa muutoskustannusta, jos vuokranantaja irtisanoo vuokrasuhteen ennen 10 vuoden määräajan päättymistä. Tämä osoittaa hovioikeuden mukaan sen, että S oli ymmärtänyt, että vuokralaisen velvollisuus suorittaa muutoskustannuksia 10 vuoden määräajan ei lakkaa, vaikka vuokrasuhde päättyisi ennen määräajan päättymistä. Siten B:n on katsottava osanneen ennakoida sopimusta laadittaessa sillä olevan velvollisuus suorittaa muutostöiden kustannukset sen irtisanoessa itse vuokrasopimuksen.
Hovioikeus katsoo lisäksi, ettei kunnan hallinnon dokumenteilla, kuten tilinpäätöksellä tai taloussuunnitelmilla ole merkitystä arvioitaessa osapuolten yhteistä tarkoitusta, koska sopimuksen mukaan kunta on vastannut investointikustannusten maksamisesta ensivaiheessa. Näin ollen kunnan on joka tapauksessa täytynyt tehdä sisäiset päätöksensä muutostöistä ja niiden kustannuksista, eivätkä ne osoita kunnan ja B:n sopimuksen tarkoitusta siitä, kumman osapuolen on ollut tarkoitus kantaa viimesijainen vastuu muutostöistä aiheutuneista kustannuksista. Edelleen hovioikeus katsoo, ettei lehtiartikkeleilla ole oikeudellista merkitystä sopimusta tulkittaessa.
Näin ollen hovioikeus päätyy tulkinnassaan myös osapuolten yhteisen tarkoituksen osalta siihen, että investointikustannusten korvaaminen 10 vuoden määräajassa tasaerissä on ollut pääsääntö ja B:llä on ollut velvollisuus jatkaa investointikustannusten takaisinmaksua sovitun aikataulun mukaisesti myös vuokrasopimuksen 12 kuukauden irtisanomisajan jälkeen.
Erikseen hovioikeus toteaa, ettei epäselvyyssääntö tule sovellettavaksi tähän tapaukseen, koska molempia osapuolia on pidettävä sopimuksen laatijoina. Edelleen osapuolten aikaisemmalla sopimuskäytännöllä ei ole katsottava olevan itsenäistä merkitystä sopimusta tulkittaessa, koska aikaisempia vuokrasopimuksia ei ole irtisanottu eikä niihin ole edes vedottu kirjallisina todisteina.
Edellä mainituilla perusteilla hovioikeus vahvistaa kunnan ja B:n vuokrasopimuksen tulkinnaksi sen, että B ei ole vapautunut velvollisuudesta suorittaa investointikustannuksia takaisin 10 vuoden aikana tasaerissä irtisanomalla itse vuokrasopimuksen ennen 10 vuoden määräajan päättymistä.
A ja S ovat 4.12.2014 keskustelleet syntyneestä tilanteesta. S:n muistiinpanot tapaamisesta on esitetty kirjallisena todisteena V9 ja niiden mukaan A olisi tuolloin S:lle vahvistanut, että B:n velvoitteet lakkaavat irtisanomisajan jälkeen. A:ta kuultaessa hän on kiistänyt ottaneensa tämän kannan. Näyttö on siis ristiriitaista ja hovioikeus toteaa lisäksi, että kunnanjohtajalla ei olisi ilmeisesti ollut valtuuksia luopua kanteen mukaisesta saatavasta. Tästä keskustelusta esitetty näyttö ei anna aihetta arvioida asiaa toisin.
Koska B on kieltäytynyt suorittamasta investointikustannusten lyhennyseriä tammikuusta 2016 lukien ja on siten lopettanut velkansa maksamisen, kyse on ollut sellaisesta olennaisesta ennakkoviivästymisestä, jonka perusteella K:n Kehityksellä on ollut oikeus eräännyttää velka heti maksettavaksi.
Hovioikeudessa on ollut lisäksi kysymys ennallistamiskustannusten 3.100 euron korvausvelvollisuudesta. Hovioikeus katsoo henkilötodistelulla näytetyksi, että useammassa kiinteistön seinässä on ilmastointiputkista johtuvia reikiä. Hovioikeus toteaa, ettei seiniin tulleita reikiä voida pitää liikehuoneiston vuokrauksesta annetun lain 23 §:n 1 momentissa tarkoitettuna tavanomaisena kulumisena. Siten vuokralainen on velvollinen korvaamaan niiden korjaamisesta aiheutuvat arvioidut ennallistamiskustannukset. Koska vuokrasopimus on päättynyt ja tilat on luovutettu vuokranantajan käyttöön, kyse ei ole ennenaikaisesta vaatimuksesta, vaikka korjauksia ei ole vielä tehty. Korvausvelvollisuuden peruste on jo syntynyt. B:n kiistettyä vaatimuksen määrältään hovioikeus joutuu arvioimaan kohtuulliset korjauskustannukset. Hovioikeus katsoo, että K:n Kehityksen vaatimaa 3.100 euroa voidaan pitää kohtuullisena korvauksena.
Oikeudenkäyntikulut
Asian näin päättyessä B on velvollinen korvaamaan K:n Kehityksen oikeudenkäyntikulut sekä käräjäoikeudesta että hovioikeudesta. Vaadittuja kuluja voidaan pitää perusteltuina ja kohtuullisina.
Tuomiolauselma
Käräjäoikeuden tuomio kumotaan.
B Oy velvoitetaan suorittamaan A Oy:lle maksamatta jääneistä vuokratilojen muutostöiden kustannuksista 458.966,22 euroa korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen 2.11.2016 lukien.
B Oy velvoitetaan suorittamaan A Oy:lle ennallistamiskustannuksista 3.100 euroa.
A Oy vapautetaan velvollisuudesta korvata B Oy:n oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudesta.
B Oy velvoitetaan korvaamaan A Oy:n oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudesta 30.148,13 eurolla ja hovioikeudesta 26.119,64 eurolla, molemmat määrät korkolain 4 §:n 1 momentin mukaisine viivästyskorkoineen kuukausi hovioikeuden tuomion antamispäivästä lukien.
Muutoksenhaku
Muutosta tähän ratkaisuun saadaan hakea korkeimmalta oikeudelta valittamalla vain, jos korkein oikeus niillä erityisillä perusteilla, jotka ilmenevät oheisesta valitusosoituksesta, myöntää valitusluvan.
Valitusosoituksessa tarkoitettu määräaika valitusluvan pyytämiseen ja valituksen tekemiseen päättyy 7.1.2019."

asianajaja - asianajotoimisto – Asianajotoimisto Lex Helsinki Oy – lakiasiaintoimisto – lakitoimisto – lakimies – Helsinki – Espoo – Vantaa – lakimies – lakitoimisto – lakiasiaintoimisto – Helsinki – Espoo – Vantaa – sopimusoikeus – konkurssi – saneeraus – talousrikos – vahingonkorvaus – yritysjuridiikka – työoikeus – yhtiöoikeus – lakipalvelut – asianajopalvelut – vahingonkorvausoikeus – rikosoikeus